12歲的侄子寬寬（關文碩飾）在假期去看望退休后獨自在上海生活的姨媽（斯琴高娃飾）在寬寬眼里姨媽是個怪癖多多的人一次姨媽在公園遇到了一個從廣東到上海來發展的江湖混混潘知常（周潤發飾）這個神秘男人使得姨媽神魂顛倒兩人因京劇成了知音并演繹出一段黃昏戀情不料好景不長潘知常帶著姨媽的棺材本積蓄一道消失與此同時姨媽又發現保姆金永花（史可飾）竟然是靠“碰瓷”來賺取外快接連發生的事件讓姨媽醒悟萬千她決定離開上海回到東北的家那里有已經疏遠了的丈夫和女兒劉大凡（趙薇飾）……