故事發生在20世紀30年代初心懷叵測的日本帝國主義在滿洲里扶植起滿清傀儡政府旅順作為東北地區的交通要沖成為他們染指中原的重要跳板但是偽滿地區的人民不甘心做亡國奴他們奮起反抗與入侵者展開連番纏斗旅順城外馬家屯默默無聞的佃戶馬三炮（沙溢 飾）就被推到了歷史前沿進而和龍家大少爺龍千言（李晨 飾）、戲班花旦萬山紅（馬蘇 飾）、青龍會大當家高亞男（李倩 飾）等有著不同身份背景的人聯系在一起成為抗日隊伍中強悍而又令人耳目一新的有生力量與之相對關東軍特別行動隊隊長北原浩行（大冢匡將 飾）則試圖以殘酷血腥的手段降服旅順 　　勢均力敵的戰斗旋即拉開帷幕……